一般销售及交付条款

一般销售及交付条款
（2022 年 8 月版）

I. 概述

1. 本条款属于我方与买方签订的所有合同之组成部分。即使日后合同中未明确提及，本条款依然适用。买方的一般交易条款并不适用，我们特此提出明确异议。
2. 补充和修改合同以及本一般交易条款须以书面形式或电子形式生效。这也同样适用于修改该形式要求。不得要求事后经核准的电子签名或证明。

II. 报价和签约

1. 我们的报价可予以变更且不具约束力，除非明确标明具有约束力或包含特定的接受期限。
2. 买方订购商品被视为具有约束力的合同报价。签约及其他协议仅在我方接受后具有约束力。
3. 可通过书面形式（例如通过订单确认）或将商品交付给买方表明接受。
4. 我们的服务基于报价和订单确认的服务说明，以及任何技术文档中包含或是由我方确认的服务说明。

III. 交付和包装

1. 除非另有约定，均以国际贸易术语解释通则现行版完成工厂交付。
2. 除非另有约定，否则由我方负责包装交付物品。包装费用向买方收取。
3. 我方通知的交付日期是无约束力的预测日期，除非我方明确表示其具有约束力。
4. 交付期限从签订合同开始计算，但不早于买方提供需获取之材料、审批、许可以及提供其他物品以及收到约定预付款。
5. 若发生不可抗力事件，即超出我方控制范围的不可预见事件，例如劳动纠纷（尤其是罢工和解雇）以及运行故障、原材料和能源短缺、网络攻击、火灾和爆炸损坏、地区性或全球性疫情、官方举措和政府指令、关键材料供应延迟等影响交付物品的妨碍因素，交付时间将予以延长。这也适用于分包商出现上述情况。视此类措施与妨碍因素的持续时间延长交付期限。若上述情况出现时已发生延误，我方不承担责任。这类妨碍因素应立即告知买方。
6. 如果出于非我方负责的原因导致无法遵守具有约束力的交付期限和日期（服务不可用），应立即告知买方并同时通知新的预计交付期限。若在新的交付时限内服务仍不可用，则我方有权完全或部分撤销合同；我方将立即偿还买方已提供的对等服务。服务不可用的情况尤其包括我方供应商未按规定和/或未及时交付，前提是已与其达成一致的抵偿交易。如果我们在签订合同之际拥有交付合同，其客观来看使我方可以在过程顺利时向买方提供与合同约定同等的担保，则存在抵偿交易。双方的其他法律权利与请求权不受影响。
7. 如果是因我方过失超出交付期限，当买方在确定合理的期限下敦促我方重新交付时方视为延误。若是轻微过失，则排除延误损害的赔偿请求。若是买方要撤销合同并请求损害赔偿而非服务，则适用第 VIII 条第 2b 项的限制内容。

IV. 交付范围

1. 交付范围由相应合同确定。
2. 我们保留因技术改进或法律要求而修改交付物品之权利，前提是交付物品未发生显著变化且修改属于买方合理预期范围。

V. 支付条款和抵消权

1. 除非另有约定，发票应在开具发票后的 14 天内付款，无折扣。
2. 只有当买方反诉确定具有法律效力或无可争议时，买方才具备抵消权。买方仅在反诉基于相同的合同关系时，方可行使留置权。
3. 如果买方延迟付款，我方有权在不影响其他请求权的情况下，要求立即支付相关合同的所有应收款项。另外，我方有权仅根据预付款或提供足够担保的情况下才执行未完成的交付。

VI. 定价

除非双方另有其他约定，否则适用交付之际相应有效的价格。如果在签订合同后出现成本降低或上涨（例如由于材料价格、工资成本、能源成本、关税和/或总额等的变化），我方保留酌情修改价格的权利。这将按需向买方提供。

VII. 知识产权和工具

1. 我方保留技术文档（例如图纸、规划、计算、核算）、目录、其他产品说明及其他材料的全部所有权、版权及其他知识产权。无论这些材料是否为“机密”，只有在事先取得我方书面同意后方可透露给第三方。
2. 如果物品根据买方图纸、模型、样本或其他材料进行制造，买方应担保不会侵犯第三方的专利权。

VIII. 保修/责任

1. 买方缺陷请求权的前提是买方已按规定履行德国会计准则第 377 条的检查和告知义务。这包括买方在收到物品后最迟 14 天内，以书面或文字形式立即告知可见的货物缺陷。告知须附有完整填写的退货单据。其他货物缺陷应在发现后立即由买方以书面或文字形式告知。
2. 我方承担的交付物品缺陷责任如下：
   a) 从风险转移算起的 12 个月内，买方可根据我方判断先要求继续履行合同（维修或换货）。若至少两次继续履行合同后仍收效不佳或不适宜，买方可撤销合同或要求降低售价。
   b) 我方的法定代表或履行辅助人的责任仅限于蓄意或重大过失情况。如有违反基本合同义务，我方将根据法律规定承担责任。但是，损害赔偿请求仅限于合同典型的可预见损害。这些规定同样延伸到除服务外的损坏赔偿请求以及损坏赔偿代替服务，无论法律依据如何，尤其是由于缺陷、违反债务关系中的义务或侵权行为。其也适用于无谓费用的赔偿请求。
   c) 保修范围尤其不包括因自然磨损和错误安装以及与约定质量的细微偏差造成的缺陷。
3. 我方缺陷责任主要基于对物品（包括配件和说明）的质量及预期用途达成的协议。上述质量协议是指作为各份合同主题或是由我方（尤其是在产品目录或网站主页）在签订合同时公布的所有产品说明和制造商数据。如未协定质量，则应根据法律规定评估是否存在缺陷（德国民法典第 434 条第 3 节）。制造商或以其名义的公开声明（尤其是广告或物品标签），优先于其他第三方的声明。不包括因侵权行为产生的损害赔偿请求，除非是由于蓄意或重大过失引起的损害。这也适用于我方事务与履行辅助人的行为。如果出现生命、身体或健康伤害以及产品责任情况，我们将根据法律规定承担责任。

IX. 所有权保留

1. 在付款之前，我方保留交付物品的所有权。
2. 针对买方的任何违约行为，尤其是延迟付款，我方有权要求退还交付物品和/或撤销合同。
3. 买方有权在正常业务过程中转售交付物品；买方已将所有应收款项以我方与买方约定的售价（含增值税）转让给我们，无论交付物品是否经过加工再转售。我方接受转让。根据该转让，买方有权收取应收款项。我方自行收取应收款项的权利不受影响。在此情况下，我方有权要求买方告知已转让的应收款项及债务人、提供所有收款需要的信息、提交相关文件并将转让事实告知债务人（第三方）。
4. 如果交付物品与其他不属于我方的物品一同加工或永久组合，则我方将应按照加工时交付物品价值与其他加工物品的比例或交付物品价值与其他组合物品的比例获得新物品的共有权。买方为我方保留共有权。
5. 买方不得典押或抵押转让交付物品。如有第三方执行扣押、查封或其他措施以及对买方财产启动破产或和解程序时，买方应立即告知我方相关情况并提供保障我方权利所需的全部信息和文件。向执法人员或第三方告知我方享有所有权。
6. 我方有义务应买方要求解除我方所持担保，只要其价值超过已担保应收款项 10% 且尚未偿清。

X. 合规

买方有义务在所有行动、举措、合同及其他过程中遵循适用的法律、法规以及法令等。

XI. 管辖地和适用法律

1. 管辖地为斯图加特。我方还有权在买方所在地法院向买方提起诉讼。
2. 仅适用德意志联邦共和国法律，不包括冲突法和联合国国际货物销售合同公约

XII. 其它

1. 从与我方签订的合同中让渡买方权利与义务，需我方书面同意方可生效。
2. 如果本条款及相关其他协定的个别规定无效或失效，不影响剩余部分的合同有效性。合同双方有义务以最接近其经济意图的条款替换无效规定。